BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Şura Süreçlerine Ait Bildirim

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Genel Konsey Süreçlerine Ait Bildirim )

Özet Bilgi 2022 Yılı Olağan Genel Konsey Toplantısı Kararlarının Tescili
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Konsey Çağrısı
Genel Konsey Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Periyodu Başlangıç Tarihi 01.01.2022
Hesap Periyodu Bitiş Tarihi 31.12.2022
Karar Tarihi 22.02.2023
Genel Heyet Tarihi 27.03.2023
Genel Heyet Saati 14:00
GK’na İştirak İçin Hisse Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 26.03.2023
Ülke Türkiye
Kent İSTANBUL
İlçe BEŞİKTAŞ
Adres Sabancı Center, 4. Levent Sadıka Ana 3 Toplantı Salonu

Gündem Maddeleri
1 – Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
2 – 2022 yılına ilişkin İdare Heyeti faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
3 – 2022 yılına ilişkin Denetçi raporlarının özetinin okunması,
4 – 2022 yılına ilişkin finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
5 – Faaliyet yılı içinde boşalan İdare Şurası Üyeliklerine artan sürece görev görmek üzere seçilen üyelerin Genel Kurul’un onayına sunulması,
6 – Bağımsız üyeler hakkında Sermaye Piyasası Kurulunca olumsuz görüş bildirilmemiş olduğu konusunda hisse sahiplerinin bilgilendirilmesi,
7 – 2022 yılı faaliyetlerinden ötürü İdare Şurası üyelerinin ibra edilmeleri,
8 – 2022 yılı Kârının kullanım formunun, dağıtılacak kâr ve kar hisseleri oranlarının belirlenmesi,
9 – İdare Heyeti üyelerinin fiyatları ile huzur hakkı, ikramiye ve prim üzere hakların belirlenmesi,
10 – Denetçinin seçimi,
11 – 2022 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
12 – Şirketin 2023 yılında yapacağı bağışların hududunun belirlenmesi,
13 – Sermaye Piyasası Konseyi ile Ticaret Bakanlığı’ndan alınan müsaadeler doğrultusunda, Temel Sözleşme’nin 6’ıncı unsurunun değiştirilmesinin onaylanması,
14 – İdare Konseyi lider ve üyelerine, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. hususlarında yazılı muameleleri yapabilmeleri için müsaade verilmesi,
15 – Dilek ve Temenniler.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Hissesi Dağıtım
Kayıtlı Sermaye Tavanı

Genel Konsey Davet Dökümanları
EK: 1 2022 Brisa Genel Konsey Bilgilendirme Dökümanı.pdf – Genel Konsey Bilgilendirme Dokümanı
EK: 2 2022 Brisa Genel Heyet Toplantı Daveti.pdf – Başka Genel Konsey Davet Dokümanı

Genel Heyet Sonuçları
Genel Heyet Yapıldı mı? Evet
Genel Konsey Sonuçları BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’NİN
27 MART 2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YILINA AİT
OLAĞAN GENEL ŞURA TOPLANTI TUTANAĞI
Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 2022 yılına ilişkin Olağan Genel Şura toplantısı 27 Mart 2023 tarihinde, saat 14:00’de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 3 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret Vilayet Müdürlüğü’nün 24/03/2023 tarih ve 83922362 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa ÇALIŞKAN nezaretinde yapılmıştır.
Toplantıya ilişkin davet, Kanun ve Temel Sözleşme’de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek biçimde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 03.03.2023 tarih 10782 sayılı nüshasında, Şirket’in www.brisa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Heyet Sisteminde de ilan edilmek suretiyle müddeti içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket’in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal pahasında 30.511.687.500 adet paydan 2.115.905,13 TL sermayesine tekabül eden 211.590.513 adet hissenin asaleten, 269.005.728,12 TL sermayesine tekabül eden 26.900.572.812 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 271.121.633,252 TL sermayesine tekabül eden 27.112.163.325 adet hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylelikle gerek Kanun ve gerekse Temel Sözleşme’de öngörülen minimum toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı, İdare Heyeti Lideri Ahmed Cevdet ALEMDAR tarafından, İdare Şurasında misyonlu üyeler Tomıo FUKUZUMI, Haluk KÜRKÇÜ ve Şirket denetçisi KPMG Bağımsız Kontrol ve Özgür Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’ni temsilen Sorumlu Denetçi Mustafa VAROL’un toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da tıpkı anda açılmıştır.
1- Şirket Temel Mukavelesi’nin 19. hususu ve Genel Konseyin Çalışma Temel ve Tarzları Hakkında İç Yönerge yeterince, Ahmed Cevdet ALEMDAR Toplantı Lideri olarak vazife yapmıştır. Lider, Neslihan DÖNGEL Hasret’i Tutanak Yazmanı, Şerafettin KARAKIŞ ve Tomıo FUKUZUMI’yi Oy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylelikle Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.
Ayrıyeten Toplantı Lideri Elektronik Genel Şura Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Şura Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Muhasebe ve Üretim Finansal Denetim Müdürü Figen SARKIN ŞAHİN’i görevlendirmiştir.
Gündem unsurlarının görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem unsurlarının görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
2- 2022 Yılı İdare Heyeti Faaliyet Raporunun okunmamasına, Toplantı Başkanlığına verilen yazılı önergenin, 1 TL olumsuz oya karşılık 271.121.632,252 TL olumlu oyla kabul edilmesi sonucunda, katılanların oy çokluğu ile karar verildi. İdare Şurası Faaliyet Raporu müzakere edildi.
3- 2022 Yılı Denetçi Raporları’nın görüş kısımları Tutanak Yazmanı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu.
4- 2022 yılına ilişkin Finansal Tablolar, Toplantı Başkanlığı’na sunulan yazılı önergenin 1 TL olumsuz oya karşılık 271.121.632,252 TL olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile okunmuş kabul edildi
,
Müzakerelerin tamamlanmasından sonra finansal tabloların kabulünün oylanmasına geçildi.
Yapılan oylama sonucunda, 2022 yılı Finansal Tabloları 1 TL olumsuz oya karşılık 271.121.632,252 TL olumlu oyla, katılanların oyçokluğu ile kabul ve tasdik edildi.
5- 2022 Faaliyet yılı içerisinde, İdare Şurası üyeliklerine Şirket Temel Mukavelesi’nin 12’nci ve Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü unsuruna uygun olarak, seleflerinden artan sürece görev görmek üzere, 20 Eylül 2022 tarihinde Sn.Emine His Kırca’nın yerine Sn.Sakine Şebnem Öncü’nün, 20 Aralık 2022 tarihinde Sn.Naohisa Yoda’nın yerine Sn. Tomıo Fukuzumı’nin seçilmesine 2.762.523 TL olumsuz oya karşılık 268.359.110,252 TL olumlu oyla, katılanların oy çokluğu ile karar verildi.
6- Şirketimizin mevcut Bağımsız İdare Şurası Üyeleri Mehmet Kahya ve Mehmet Tanju Ula 26.03.2021 tarihli Olağan Genel Konsey toplantısında 3 yıl müddetle misyon yapmak üzere seçilmiş olup, Genel Şura kararı ve yapılan atamalar 19.04.2021 tarihinde tescil ve 26.04.2021 tarih ve 10316 sayılı Türkiye Ticaret sicili Gazetesi’nin 740, 741 ve 742. sayfalarında ilan edilmiştir.
Şirketimizin 2022 yılında Sermaye Piyasası Şurası tarafından Kurumsal İdare Birinci Küme şirketleri ortasına dahil edilmesi nedeniyle kelam konusu bağımsız üyelere ait görüş alınmasını teminen Kurul’a yapılan müracaat sonucunda, Kurul’un 07.04.2022 tarihli kararı ile idare şurası bağımsız üyeleri Mehmet KAHYA ve Mehmet Tanju ULA hakkında rastgele bir olumsuz görüş bildirilmediği konusunda Genel Heyete bilgi verilmiştir.
7- Toplantı Lideri tarafından, gündemin bu unsurunda, İdare Konseyi üyelerinin kendilerine ilişkin hisselerden doğan oy haklarının hesaba alınmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda, 2022 yılı faaliyetlerinden ötürü İdare Konseyi üyeleri 1751 TL olumsuz oya karşılık 271.119.882,252 TL olumlu oyla, katılanların oy çokluğu ile farklı ayrı ibra edildiler.
8- 2022 Yılı Kârının kullanım formunun belirlenmesi konusunda Şirketimiz İdare Konseyi’nin 22 Şubat 2023 tarih ve 2023/06 sayılı kararı ile Genel Kurul’a sunulan teklifine uygun olarak, kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere, SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan 1.865.954.729,00 TL fiyatındaki 2022 yılı Devir Kârı üzerinden, Temel Mukavelename’nin 28. Unsuru gereği ve SPK bildirilerine uygun olarak Genel Yasal Yedek Akçe ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 1.991.198.303,00 TL Net Dağıtılabilir Devir Kârının aşağıda görüldüğü biçimde dağıtılmasına:
Birinci Kâr Payı
15.255.843,75 TL

İkinci Kâr Payı
1.083.164.906,25 TL

Toplam Brüt Kâr Payı
1.098.420.750,00 TL

İntifa Senedi Sahiplerine Kâr Payı
93.297.736,45 TL

Genel Yasal Yedek Akçe (2.Tertip)
117.646.264,27 TL

Harikulâde Yedek
681.833.552,28 TL

Böylece 2022 yılına ait, 305.116.875,00 TL sermayeyi temsil eden hisse sahiplerine brüt % 360,00 oranında toplam 1.098.420.750,00 TL, intifa senedi sahiplerine 93.297.736,45 TL kar hisselerinin brüt olarak nakden dağıtılması, ortaklarımızın tüzel durumlarına bağlı olarak % 10 oranında gelir vergisi stopajının yapılması, nakit kar hissesi ödemesi hak kullanım tarihinin 29 Mart 2023 tarihinden itibaren başlaması konularının, 0 TL olumsuz oya karşılık 271.121.633,252 TL olumlu oyla kabul edilmesi sonucunda, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
9- 2023 yılı için İdare Şurası üyelerinin her birine misyon müddetleri sonuna kadar aylık 60.000 TL (Altmış bin Türk Lirası) brüt fiyat ödenmesine ait verilen yazılı önergenin okunduğu formuyla kabulüne, 0 TL olumsuz oya karşılık 271.121.633,252 TL olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.
10- Kontrolden Sorumlu Komitenin tavsiye kararı ve İdare Şurasının teklifi doğrultusunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda belirlenen asıllara uygun olarak, Şirketin 2023 yılı hesap devrindeki Finansal Raporlarının denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında öbür faaliyetleri yürütmek üzere, KPMG Bağımsız Kontrol ve Özgür Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nin Denetçi olarak seçilmesine 0 TL olumsuz oya karşılık 271.121.633,252 TL olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.
11- 2022 yılı içinde toplam 1.179.203,67.-TL fiyatında bağış ve yardım yapıldığı ve ilgili periyot için belirlenen bağış hududunun altında kalındığı ortakların bilgisine sunuldu. Yapılan bağış ve yardımların yararlanıcıları hakkında ortaklar bilgilendirildi.
2022 Bağış Açıklama
Meblağ – TL

Brisa Mensupları Tahsili Destekleme Derneği
39.800,00

Doğal Hayatı Muhafaza Vakfı
302.165,00

Ege Orman Vakfı
180,00

ODTÜ Kimya Topluluğu
4.500,00

Orman Genel Müdürlüğü
500.000,00

Ormancılığı Geliştirme ve Orman Yangınları ile Gayret Hizmetlerini Destekleme Vakfı
270.000,00

Sabancı Üniversitesi
21.869,00

Türkiye Erozyonla Gayret, Ağaçlandırma ve Doğal Varlıkları Muhafaza Vakfı
2.696,88

Türkiye Korunmaya Muhtaç Çocuklar Vakfı
37.992,79

Toplam
1.179.203,67

12- Şirket’in 2023 yılında yapacağı bağışların sonunun 2023 yılı ticari kârının %5 (yüzde beş)’ine kadar olmasına ait verilen yazılı önergenin okunduğu formu ile 2.762.522 TL olumsuz oya karşılık 268.359.111,252 TL olumlu oyla kabul edilmesine katılanların oy çokluğu ile karar verildi.
13- Şirket Temel kontratının 6. Hususunda yer alan kayıtlı sermaye tavanı müddetinin 5 yıl uzatılmasına ve kayıtlı sermaye tavanının 750.000.000 TL’ye arttırılmasına ait değişiklikle ilgili olarak, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 21.02.2023 tarih ve 82979992 sayılı müsaade yazıları ve ekindeki değişiklik tasarısı okundu ve İdare Konseyinin teklifi doğrultusunda Temel Sözleşme’nin 6. Unsurunun teklif edildiği halde değiştirilmesine yeni metnin motamot kabülüne 2.782.952 TL olumsuz oya karşılık 268.338.681,252 TL olumlu oyla, katılanların oy çokluğu ile karar verildi.
14- İdare Şurası Lider ve üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. Hususlarında yazılı muameleleri yapabilmeleri konusunda müsaade verilmesine 0 TL olumsuz oya karşılık 271.121.633,252 TL olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.
15- Lider dilek ve temenniler için iştirakçilere kelam verdi.
Toplantıya fiziken katılan paydaşlarımızdan Gökhan Öztürk kelam alarak
“2016 yılından itibaren Brisa yatırımcısı olduğunu, Brisa’nın temettü dağıtan, büyüme odaklı yatırımcısına verdiği kelamı tutan bir firma olmasından ötürü yatırımcısı olduğunu”
belirterek emeği geçen herkese teşekkür etti ve 2 soru sordu.
1-Deprem ile birlikte sismik izolatör konusu tekrar gündeme geldi, Bridgestone’nun Japonyada sismik izolatör pazarında %60 hisseye sahip olduğunu öğrendim, Bridgestone, geçmişte Brisa kanallarıyla Türkiye’de satış yapmış. Bu türlü bir gündem varken sismik izolatör işine girmeyi Brisa İdare konseyi düşünüyor mu bu türlü bir karar var mı?
2-Brisa paylarının temettü bakımından tatmin ettiğini lakin pay senedi fiyatı açısından yıllar itibariyle enflasyona nazaran kâfi bir artış olmadığını belirtti ve Aksaray yada İzmit fabrikasında kapasite arttıran yeni bir yatırım planları olup olmadığını sordu?
Şirketimizin CEO’su Haluk Kürkçü, Aksaray fabrikası için öncelikle mevcut binanın kapasitesi dolduracak yatırımlar yapılacağını, sonrasında arazinin kalan kısmı için yaptırım planlarının gündemde olduğunu, covit, konjoktürel krizler, sarsıntı nedeniyle planların daima gözden geçirildiğini, uygun şartlarda harekete geçildiğini ve geçileceğini belirtti. İzmit fabrikası için de büyük ebat ticari lastikler ait kapasitenin 1 milyon adede arttırılması için onayların alındığını ve yatırımların yapılmaya başlandığını belirtti.
Şirketimiz İdare Konseyi lideri Ahmed Cevdet Alemdar, Brisa’nın tek öyküsünün lastik olmadığını, lastiğin ötesine geçtiğini, Brisanın asıl öyküsünün istikrar olduğunu, atılımın seyahatin ötesi mobilite tarafında olacağını belirtti. Sizmik izolatöre ait geçmişte Bridgestone’dan ithal edilerek Brisa tarafından satış yapıldığını lakin verimli olmadığını, şu anda tekrar hususun Bridgestone ile görüldüğünü, Türkiye’de üretim dahil opsiyonlar üzerinde çalışıldığını, eserin Türkiye şartlarına uygun hale getirilmesine ait çalışmaların devam ettiğini, sayıların yatırım kriterlerimiz açısından uygun ve yatırımcılarımızın haklarını koruyacak düzeyde olması durumunda gerekli planların yapılacağını belitti.
Toplantıya fiziken katılan paydaşlarımızdan Mustafa Can,
kesimin en kıymetli konusunun talep erteleme olabileceğini, rastgele bir talep ertelemesi beklenip beklenmediğini, 2022’de karlılıkta %100 büyüme sağlandığını, 2023’de de %100 büyüme beklentisinin olup olmadığını sordu.
Şirketimiz İdare Konseyi lideri Ahmed Cevdet Alemdar, dünyada lastiğin siyah elmas olarak tabir edildiğini ve enflasyonist ortamlarda elde tutulmak istenen bir eser olduğunu belirtti. Bu nedenle talepte bir erteleme beklenmediğini lakin konjoktürel faktörler nedeniyle kimi daralmalar yaşanabileceğini, bu iki etkenin birbirini telafi edeceğini belirtti.
Toplantıya fiziken katılan paydaşlarımızdan Gökhan Öztürk kelam alarak, TOGG’un lastiklerinin Lassa marka lastikler olup olmayacağını sordu.
Şirketimiz CEO’su Haluk Kürkçü, biz her yürüyen otomobilin altında LASSA marka lastiklerimiz takılı olsun diye çalışmalarımıza devam ediyoruz. Lakin bu bahiste bir açıklama yapamayız dedi. Şirketimiz İdare Konseyi lideri Ahmed Cevdet Alemdar, bu mevzuda daha fazla açıklama yapmamız spekülatif olur bu nedenle Haluk beyin kelamlarını tekrarlıyorum dedi.
Toplantıya fiziken katılan paydaşlarımızdan Hamza İnan kelam alarak fabrika gezisi için teşekkür etti ve yurtdışında bir yatırımınız var mı diye sordu. Ek olarak İstanbulda olabilecek rastgele bir sarsıntıda İzmit fabrikanın bir riski var mı? Diye sordu.
Şirketimiz İdare Şurası lideri Ahmed Cevdet Alemdar, yurtdışı yatırımlara ait olarak Bridgestone ile birlikte çıkan her türlü fırsatı karşılıklı kıymetlendiriyoruz lakin şu an bir gündem hususumuz bulunmamaktadır.
Şirketimiz CEO’su Haluk Kürkçü, İzmit fabrikanın 1999 sarsıntısında denendiğini, 2. Fabrikanın çelik konstrüksiyon olduğu için ziyan görmediğinini, 1. Fabrikanın ise 1999 sarsıntısından çabucak sonra çelik konstrüksiyon yapıldığını münasebetiyle bir risk olmadığını belirtti. Aksaray fabrikamız zati çelik konstrüksiyon olarak inşaa edilmiş yeni bir binadır ve zelzele bölgesi olmadığı için çok risk görmüyoryuz. Bunun dışında takımlarımızı acil müdahaleler için yetiştirme konusunda gerekli adımları atıyoruz dedi.
5 sayfadan ibaret olan işbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.
İstanbul, 27 Mart 2023 Saat: 15:16

Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Hissesi Dağıtım Görüşüldü
Kayıtlı Sermaye Tavanı Kabul edildi

Genel Konsey Kararları Tescili
Genel Şura Kararları Tescil Edildi mi? Evet
Tescil Tarihi 05.04.2023

Genel Konsey Sonuç Dökümanları
EK: 1 Brisa 2022 Genel Şura Fiziki Hazirun.pdf – Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2 2022_GENEL KURUL_TUTANAK.pdf – Tutanak
EK: 3 2022_GENERAL ASSEMBLY MEETING MINUTES.pdf – Tutanak

Ek Açıklamalar
Şirketimiz 2022 yılı Olağan Genel Şura Toplantısı, 05.04.2023 tarihli 10805 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil edildiği ilan olunmuştur.

http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1133161

BIST